黑社会大佬（吕良伟饰）跑路之前将自己刚出世的婴孩托付给契夫唐秋水（吴孟达饰），起名为唐十二（刘德华饰），从此人们都称他做十二少，因为他有十二个黑白两道的契父契妈，表面上他上天之骄子，但内心比谁都寂寞。养大他的契父唐秋水是庙街的百搭替工，还有一个可能是亲母的龟婆叫凤凰女（叶德娴饰），她是全庙街最麻烦的女人，当年同月同日舍弃了自己的儿子在庙街。他有一个世仇叫立令，是官涌的霸王，他比魔鬼还可怕。一天，十二少遇见一个来庙街传道的女子叫德兰（王祖贤饰），由第一眼开始，他便爱上她……
隋朝末年，荒淫无度的隋炀帝贪图享乐，引得民间哀鸿遍野，怨声载道。 北平王罗艺之子罗成（孙晨曦 饰）为救民女打死朝廷官员，受到官府通缉。罗成走投无路，躲入靠山王杨林府中。杨林之女紫烟自幼与罗成青梅竹马，情投意合，但杨林义子伍魁则为阴险奸佞之人。为谋得杨家产业，他带领官兵入府搜查罗成。 在此逃脱追捕的罗成奉母之名前往山东为救母祝寿，路遇豪杰程咬金，更被农家女俊姑逼迫成亲。抵达山东之后，罗与表哥秦琼以及各方豪杰会面。众人商定揭竿而起，聚义起兵……
