在革命烈士纪念碑前，抗战老兵王二回忆起了自己曾经的前辈、导师及战友。在那个战火纷飞的年代，侵华日军的铁蹄踏到了王二所在的村子里。十五六岁的王二胆小懦弱，无依无靠的他在炮火中无所适从，直到一个八路军的班解救了他。就此他结识了有勇有谋的班长赵真，机灵的侦查员张鹏，大大咧咧的警卫员孙大嘴，谨慎的刘贵，沉着的狙击手周大宝，善良的卫生员叶琳，以及因厌恶侵略战争而投靠八路军的原日军成员小林健次郎。赵真所在的班因解救王二而与大部队失散，他们一行人带着王二，在日军的封锁区艰难的寻找着大部队。在战火的洗礼中，他们每个人都面临着突破自我的考验……
影片以倒叙的手法讲述了陈毅在茂山时与当时还只有十来岁的栾致红之间发生的一系列的故事，表现了革命领袖的伟大品格。一辆黑色"奥迪"在林荫大道上行驶，风景如画。省厅离休干部栗致红应茅山地区邀请，带着孙女重返故里。阔别数十年，故乡的巨变令她感慨万分。一位年轻市长热情接待了她们。得知市长的爷爷就是当年茅山三区樊区长时，幕幕往事不禁重新浮现在栗厅长的眼前。 1938年6月，陈毅率领新四军在茅山地区建立革命根据地，开展抗日斗争。正当大家欢庆卫岗伏击战的胜利时，司令部徐参谋遇害。三营长误以为是国民党三区樊区长所为，正欲将其处决，陈毅及时赶到，亲自为其松绑，樊区长大受感动。为扩大统一战线，陈司令在樊区长的推介下，决定团结当地富商纪振纲同建抗日总会。新四军战地演出队女战士林蕴和栗致红被派往纪振纲处作说服工作。任务艰巨，陈司令特意将自己的手枪交给林蕴防身。纪振纲久仰陈毅司...
