在罪恶横行的高汉市，有一个令罪犯们心惊胆颤的名字：蝙蝠侠。蝙蝠侠（迈克尔•基顿 Michael Keaton 饰）穿梭于最黑暗的角落，四处打击罪恶。在一次打击罪恶的行动中，蝙蝠侠令匪徒尼巴（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）落入了化学池。尼巴因此面部神经受损，成了永远咧嘴笑的笑面人，人称“小丑”。 “小丑”杀死了团伙的首领，控制了整个高汉市的黑道。“小丑”利用化学药品让人发笑而死，他用这种方法袭击了博物馆，幸得蝙蝠侠及时赶到，挫败了“小丑”的阴谋。在女友碧姬（金•贝辛格 Kim Basinger 饰）家里时，“小丑”突然袭击，蝙蝠侠巧妙躲过了袭击，意外发现“小丑”就是杀死自己的父母的仇人。 “小丑”这次虏走了蝙蝠侠的女友碧姬，约定蝙蝠在教堂楼顶决一死战！
地矿学家李教授带学生莫天良（邢佳栋 饰）和女儿月儿探寻矿源，获绘有金矿地势的羊皮图。盗匪赵无奇一路追杀，李教授中弹，临终前将图一分为二交给两个年轻人。莫天良摔下百丈悬崖，所带半张图被赵夺走。 月儿被孟瑞救下并收留。他把月儿的半张羊皮图弄到手欲送从日本留学回来的孪生 兄弟孟哲（姚橹 饰），想开金矿发大财。日本军方为研发新武器派山崎（矢野浩二 饰）到中国寻找稀有金属。孟瑞离奇死去，脸上盖有一张赵无奇的面具。 接着土匪鹰老大尸体上也有赵无奇的面具。 手下曹双林决意为鹰老大报仇。孟哲、山崎、曹双林三路人来到福禄客栈寻找线索，一夜间发生了一场惊心动魂的打斗与拼杀……
冷艳飒爽的艾娃（杰西卡·查斯坦 Jessica Chastain 饰）出身名校，曾效力军队，她学业优秀，并且服役期间表现出众，可是情绪方面的不稳定又使她的人生之路充满波折。在过去的许多年里，艾娃受雇于一个神秘的杀手组织，她手法干练，冷峻无情，许多知名政经人士都成了她的枪下鬼。然而艾娃却又一再违反规定，询问刺杀目标被杀的原因，甚至因此导致行动出现意外。她的行为让管理层负责人西蒙（科林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）大为光火，所幸一直以来如父如师的联络人杜克（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰）护她周全。 直到某天，西蒙终于无法忍受艾娃的随性，他决定绕过杜克，清除掉这个不稳定的因素……
