1941年秋，日寇为建立东北与华北的“战略通道”，残酷地施行“三光政策”，用武力把山区群众“集家并村”成为“人圈”。八路军冀东军区副司令鲍真，率领在盘山地区开辟冀东抗日根据地，并与山匪马铁腿结盟，进一步扩大了抗日势力。但在一次执行命令时，马误杀了一对父子，鲍悲痛地开除了马。日军大佐加藤多次与鲍真交手，均告失败，但对鲍的为人却极为佩服。在一次战斗中，鲍不幸身亡，加藤为鲍的墓碑献上了花圈。
一九三九年九月二十六日，住石家庄地区水源义重第八混成旅团，对我晋察冀军区发起“秋季大讨伐”。120师贺龙师长和聂荣臻司令员决定抓住战机，设伏歼灭水源。冀五团团长陈祖林、政委萧锋派二营营长吴永刚率部诱敌，可是，敌人就是不上钩。中秋节，五团官兵以为日军怯战，上下麻痹，连水源下的挑战书都没放在眼里。深夜，水源亲率日军越过五团防线，直扑陈庄，准备歼灭我120师师部和晋察冀军区司令部。萧锋还在酣睡中，被分区司令熊伯涛电话叫醒，一顿怒斥。他急电吴营长，要求查清敌情，并率部尾随日寇，咬住水源，为总部转移赢得时间。水源被716团阻击，转而进攻5团三营的防线。敌人使用毒气弹，突破三营一处防线。萧锋指挥新兵在芦苇荡火烧日寇，收复阵地。黄团长和他约定，看哪个团能击毙或活捉水源。师部命令发起总攻，5团担任716团的助攻。战斗打响后，水源从万寺院方向突围。师部命令把所有的兵力...
天涯山脚下住着百八十户人家，传为杨家将后人。村民杨二牛受父亲影响，精通杨家跤法。这一年的庙会上，锅盔杨被小鬼子摔成重伤，杨二牛被迫承担起家庭重担，到镇上卖锅魁，被警备队员挑事诬陷成逃犯时，逃跑时被戏班子名角十三红所救，慢慢与十三红产生爱情。此后二牛代替父亲为天涯山上的游击队送去情报、药品、食盐等。特别是二牛把情报夹进锅盔里送情报的办法受到了王队长的夸奖。当地人喜欢摔跤，小鬼子以举办跤王争霸赛为名，从日本国内请来柔道高手，企图从心里上征服当地群众。中国跤手接连败阵，杨二牛被迫出手取得胜利。日寇恼羞成怒要抓捕杨二牛，杨二牛在十三红等的帮助下逃出古镇。日寇将杨二牛一直追到天涯山，天涯山正是游击队驻地，一场大战在所难免。十三红等壮烈牺牲，日寇也遭到游击队伏击死伤惨重——
在1991年的秋天，一群的克罗地亚士兵搭着一个简易的装甲车去巡逻，不久后他们遭遇到伏击，他们的车辆被敌人摧毁，他们被迫在附近的一所房屋躲藏起来。他们驻扎在那所房子里进行了24小时的战斗.......电影的故事情节是根据克罗地亚独立战争期间发生的真实事件。
