弗朗西斯（科洛·格蕾斯·莫瑞兹 Chloe Grace Moretz 饰）是一位单纯善良的女大学生，一天，在地铁上，弗朗西斯捡到了一个手提袋，寻着手提袋里的字条上的地址，弗朗西斯敲响了格雷塔（伊莎贝尔·于佩尔 Isabelle Huppert 饰）家的大门。格雷塔感谢了弗朗西斯的善举，言谈之间，弗朗西斯得知她是一名寡妇，终日生活在孤独之中，顿时对她心生怜悯。
　　就这样，弗朗西斯和格雷塔之间的走动变得频繁起来，两人的关系越来越热络，甚至被人视为母女。某日，弗朗西斯偶然在格雷塔家里发现了很多和她当初捡到的手提袋同款的袋子，每一个袋子里都放着写有地址的字条，这让弗朗西斯开始意识到，自己似乎落入了格雷塔设下的圈套之中

　　某日，人类赖以生存的家园地球遭到了外星人的猛烈袭击，现代设施和发达科技均遭受到了毁灭性的打击，人类文明仿佛一下子退回了石器时代。凯西（科洛·格蕾斯·莫瑞兹 Chloe Grace Moretz 饰）和弟弟山姆（扎克瑞·亚瑟 Zackary Arthur 饰）在灾难之中失去了母亲，姐弟两人顾不上悲伤，跟随着父亲奥利弗（朗·里维斯顿 Ron Livingston 饰）来到难民营避难。
　　沃斯上校（列维·施瑞博尔 Liev Schreiber 饰）带领着军队来到了难民营，他们带走了孩子们，并且声称之后会回来接遗留下来的成年人，凯西和山姆依依不舍的离开了父亲。山姆心爱的泰迪熊落在了难民营，凯西返回寻找，哪知道外星人拥有了能够寄宿在人类体内的能力，导致难民营中发生了动乱。混乱之中，凯西和山姆失散了，为了寻找弟弟，凯西毅然踏上了充满了危险的旅途

　居住在洛杉矶的斯坦·明顿（罗伯·施奈德 Rob Schneider 饰）是一名巧舌如簧、事业有成的房地产商人。他张狂无度，满嘴大话，最终不可避免地卷入一场诈骗案，面临着为期3年的牢狱之灾，而他所去的正是一所臭名昭著、以暴力著称的监狱。不过在此之前，斯坦还有6个月的自由时间。本来心情无比烦躁，还和女友敏迪（珍妮弗·莫瑞森 Jennifer Morrison 饰）闹出不快。为了防止在狱中被人强暴，斯坦开始拜师访友，修炼武功，期间更得到一名神秘武师（大卫·卡拉丁 David Carradine 饰）的指导。
　　六个月时间转瞬即逝，斯坦终于迎来服刑的重要时刻。他将成为人人得而上之的公共汽车？还是打遍监狱无敌手的风云人物？答案即将揭晓……

莎拉（凯瑟琳·莫瑞斯 Kathryn Morris 饰）、妮可（帕翠西娅·维拉奎兹 Patricia Velasquez 饰）、卢卡斯（约翰尼·李·米勒 Jonny Lee Miller 饰）等七名FBI成员在资深教官杰克·哈里斯（方·基默 Val Kilmer 饰）的 带领下，来到离加州不远的弗涅戈小岛，他们将在岛上的虚拟小镇中进行演练，通过推理来找出绰号为“木偶师”的连环杀手。这群探员业务精湛，自命不凡，与世隔绝的小岛之行对他们来说更像一个无聊难耐的假期。
　　但是，他们的狂妄并未持续太久。原本看似平常的推理演习，竟然开始出现死者，所有的逃生之路被切断，众人完全孤立在小岛之上。演习随即演变成一场精心策划的杀戮游戏…