灰太狼费尽心思创造出各种发明来捉羊，却屡次失败。于是灰太狼来到发明星球，去抢宇宙级大发明家——妙多多发明的发明战车聚宝号来捉羊。慢羊羊得知后，准备造出另一个聚宝号对付灰太狼。但由于慢羊羊是普通发明家，不仅失败，还因此失去了发明能力。于是，小羊们也来到了发明星球。
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少女椿（松井良彦 配音）的母亲死于重病，没有亲戚愿意收留这个可怜的孩子，于是，椿跟随着卖花时结识的戴帽子的绅士来到了名为“赤猫座”的马戏团中，在这座破败荒芜的马戏团里进行表演的，都是一些或是残疾或是古怪的“异人”们，在这里，椿悲惨的遭到了他们的凌辱，沦为众人的奴隶，过着苦不堪言的生活。 马戏团里新来了一位能够将自己塞进狭窄玻璃瓶的侏儒魔术师，他的表演大受欢迎，很快就令快要倒闭的马戏团赚得盆满钵满，成为了老板眼中的聚宝盆。与此同时，椿和魔术师之间也产生了懵懂的感情，然而，就在两人决定双宿双飞之时，魔术师却遇见了意外一命呜呼。
