在革命烈士纪念碑前，抗战老兵王二回忆起了自己曾经的前辈、导师及战友。在那个战火纷飞的年代，侵华日军的铁蹄踏到了王二所在的村子里。十五六岁的王二胆小懦弱，无依无靠的他在炮火中无所适从，直到一个八路军的班解救了他。就此他结识了有勇有谋的班长赵真，机灵的侦查员张鹏，大大咧咧的警卫员孙大嘴，谨慎的刘贵，沉着的狙击手周大宝，善良的卫生员叶琳，以及因厌恶侵略战争而投靠八路军的原日军成员小林健次郎。赵真所在的班因解救王二而与大部队失散，他们一行人带着王二，在日军的封锁区艰难的寻找着大部队。在战火的洗礼中，他们每个人都面临着突破自我的考验……
影片以倒叙的手法讲述了陈毅在茂山时与当时还只有十来岁的栾致红之间发生的一系列的故事，表现了革命领袖的伟大品格。一辆黑色"奥迪"在林荫大道上行驶，风景如画。省厅离休干部栗致红应茅山地区邀请，带着孙女重返故里。阔别数十年，故乡的巨变令她感慨万分。一位年轻市长热情接待了她们。得知市长的爷爷就是当年茅山三区樊区长时，幕幕往事不禁重新浮现在栗厅长的眼前。 1938年6月，陈毅率领新四军在茅山地区建立革命根据地，开展抗日斗争。正当大家欢庆卫岗伏击战的胜利时，司令部徐参谋遇害。三营长误以为是国民党三区樊区长所为，正欲将其处决，陈毅及时赶到，亲自为其松绑，樊区长大受感动。为扩大统一战线，陈司令在樊区长的推介下，决定团结当地富商纪振纲同建抗日总会。新四军战地演出队女战士林蕴和栗致红被派往纪振纲处作说服工作。任务艰巨，陈司令特意将自己的手枪交给林蕴防身。纪振纲久仰陈毅司...
在第二次世界大战结束后不久，一名骗子发现自己陷入了一场充满激情的恋情，这可能会让他失去生命。
影片讲述的是淮海战役在即，村民们筹备的物资粮食已整装待发，女民兵队长朱永兰劝说村中木匠鲍亮加入支前队伍，鲍亮心中记挂着即将成婚的妻子拒绝加入。然而，他的未婚妻却加入战地医院随队伍开拔。于是，鲍亮自愿加入了支前大军，一边寻找未婚妻，一边支援前线作战。 刚加入队伍的鲍亮，很不适应艰苦的条件和环境，还遭到国民党逃军的挟持。运输队长鲍平安怕他给队伍拖后腿，动员他回家，但鲍亮坚持了下来。经历艰难困苦考验，鲍亮完全融入了革命队伍，并与战友们建立了深厚的感情，为革命做出了很大贡献。
1932年11月，红四方面军为突破国民党三十万大军的围追堵截，在鄂陕交接的山阳县漫川关与国民党部队进行了一场你死我活的血战，冲出了被胡宗南称为“红四方面军坟墓的漫川关”，粉碎了蒋介石围歼红四方面军的企图，保全了全军主力。
