故事发生在灯红酒绿车水马龙的繁华上海滩，王先生（林栋甫 饰）从小就生活在这里，从头到脚，从里到外，都是一个地地道道的上海男人。妻子王太太（王文丽 饰）整日浸淫在麻坛里，自然无暇顾及丈夫，女儿阿囡（卢焱 饰）更是谈起了恋爱，心中只有男友没有老爸。 形单影只的王先生分外寂寞 ，只能找到被贬职的小陈（宗晓军 饰），两人互相作伴，一起消磨时间。就在此时，一位名叫伊雯（张瑜 饰）的舞女出现在了王先生的生命里，机缘巧合之下，王先生竟然成为了将伊雯救出水深火热之中的救命恩人，两人之间牵扯出了一段情缘，不过这一切，可不能让王太太知道。
原本打算脱离男妓行业潜心研究鱼类米特·德斯·比格劳（罗伯·施奈德 Rob Schneider 饰），生活并非一帆风顺。这六年来，他的妻子凯特遭到鲨鱼袭击身亡，而他正在研究的机器也在海边引起一场混乱，最终成为通缉犯。万般无奈之下，米特应皮条客T·J·希克斯（Eddie Griffin 饰）之邀来到性都阿姆斯特丹。希克斯在这里将男妓事业越做越大，拥有自己的豪华游艇。与此同时，阿姆斯特丹内开始出现男妓杀手，接连有名声显赫的舞男遇害，而希克斯更阴差阳错成为嫌疑人。 为了找到真正的凶手，并洗刷好友的罪名，米特不得已再次进入男妓行业，开始一段惊险刺激的旅程……
八十年代的上海，公交车上售票员的服务态度引起广大市民的关注和议论。小青（陈以心 饰）态度热情、尊老携幼，深得乘客称赞。而小黄（迟志强 饰）正与之相反，借囗嗓子疼，站名也不报，乘客对他意见很大。而驾驶员小洪（张明明 饰）则对交警小白（于延 平）老让她吃红灯有一肚子怨言。饭店工作的小葛（王伟平 饰）是个革新能手，他发明了报站扬声器及红绿灯自动显示装置。在改革发明中，小字辈们渐渐产生友谊，进而发展为爱情，不少人成双成对出入公园等娱乐场所，热衷发明的小葛不善于对爱慕着他的小青表达自己的感情，于是，他通过录音带传递自己无法说出口的话。小革新、小发明不仅增强了年青人热爱学习的兴趣，也让他们对未来的生活充满信心......
